Opzegtermijnen bij langlopende overeenkomsten
In economisch moeilijke tijden zijn bedrijven sneller geneigd een jarenlange relatie in te ruilen voor een andere goedkopere leverancier of dienstverlener. Ook in het transport is dit helaas aan de orde van de dag. Toch is de dienstverlener niet altijd rechtenloos. In veel gevallen is de opdrachtgever gehouden aan een redelijke opzegtermijn, ook wanneer hier niks over geregeld is.
Opzegging speelt vooral bij overeenkomsten van onbepaalde duur. Typerend voor dit soort overeenkomsten is dat zij niet automatisch eindigen bij het leveren van een bepaalde prestatie, zoals bij een vervoerovereenkomst door het afleveren van een zending op de aangegeven plaats van bestemming. Opzegging is een juridisch begrip en geeft de mogelijkheid een overeenkomst eenzijdig te beëindigen zonder dat er sprake hoeft te zijn van een tekortkoming aan de kant van de wederpartij of een onvoorziene omstandigheid.
Hebben partijen geen contractuele afspraken gemaakt over de opzegtermijnen, dan wordt op grond van artikel 6:248 van het Burgerlijk Wetboek bepaald wat een redelijke opzegtermijn is. Hierbij spelen factoren als de lengte van de overeenkomst, de tijd die een dienstverlener nodig heeft om een nieuwe klant te vinden, de gepleegde investeringen, de afhankelijkheid van een bepaalde klant in termen van omzet en personeel, de mate van flexibiliteit om het bedrijfsmodel aan te passen enzovoort.
Op grond hiervan hanteert de rechter meestal een opzegtermijn van 3 maanden tot een jaar. In bijzondere gevallen kan deze termijn echter verlengd worden. In 2010 stelde het Gerechtshof in Amsterdam een opzegtermijn op 3 jaar vast. Het ging in dit geval om een exclusieve distributieovereenkomst van geautomatiseerde toegangs- en controle systemen voor de Nederlandse markt.
De overeenkomst bevatte geen expliciete regeling met betrekking tot de opzegbaarheid. Na bijna 30 jaar kreeg de distributeur van de Engelse leverancier een brief waarbij de overeenkomst met een opzegtermijn van 12 maanden werd opgezegd. De distributeur was het hier niet mee eens en startte een procedure. Zowel de rechtbank als het gerechtshof in hoger beroep stelde dat de leverancier in beginsel recht heeft op het opzeggen van deze overeenkomst, maar dat gelet op het ontbreken van een zwaarwegende grond voor een opzegging en gelet op de zeer lange relatie tussen partijen en de afhankelijkheid van de omzet uit deze producten een langere opzegtermijn gerechtvaardigd was om de distributeur de tijd te geven diens bedrijfsvoering aan te passen.
In plaats van een dergelijke lange opzegtermijn komt de rechter vaak tot het opleggen van compenserende maatregelen, zoals een vergoeding voor investeringen die door de opzegging niet meer terug verdiend kunnen worden, het overnemen van voorraden of een deel van het klantenbestand. De rechter zal daarbij wel scherp letten op overcompensatie. In bijzondere gevallen kan de rechtbank ook tot de conclusie komen dat de overeenkomst niet opzegbaar is, omdat kennelijk een redelijke grond voor de opzegging ontbreekt. Het gevolg hiervan is dat de overeenkomst tussen partijen, in ieder geval voor een bepaalde tijd voortduurt en de rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien, zoals het betalen van de opslagruimte gewoon doorgaan.
Partijen kunnen dit soort onverwachte situaties voorkomen door in het contract een opzegtermijn op te nemen. Soms gelden daarbij ook wettelijke opzegtermijnen zoals bij agentuurovereenkomsten. Maar ook bij het ontbreken van een dwingendrechtelijke termijn kan een rechter besluiten de contractuele termijn buiten werking te stellen, als dit voor een der partijen tot onaanvaardbare resultaten leidt. Dit wordt in juridische termen de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid genoemd. De rechter zal hierbij kijken naar de maatschappelijke positie, de onderlinge verhoudingen en de wijze waarop de overeenkomst en het opzegbeding tot stand is gekomen.
Deze uitspraken onderstrepen nog eens dat het de voorkeur verdient om een deugdelijke opzegclausule over een te komen waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van beide partijen. In gevallen waarbij de dienstverlener specifiek investeert in apparatuur, voertuigen, opslagruimtes, magazijninrichting en systemen wordt aangeraden om een langere looptijd van het contract en opzegtermijn overeen te komen aangevuld met een afschrijvingsclausule bij voortijdige beëindiging.